作者：刘红玉

注册资本认缴制下，并不强制有限责任公司股东在公司设立时实缴出资，股东可以在公司章程载明的出资时间计划内缴纳认缴的出资额。实践中常出现股东未届出资期限转让股权的情形，该种情形下，已转让股权的股东是否应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？

案情简介：

2015年10月曾某与甘肃某科技公司签订《股权转让协议》约定曾某将其持有的深圳某贸易公司70%股权作价3500万元转让给甘肃某科技公司，但甘肃某科技公司并未依约于2015年11月30日前向曾某支付完毕股权转让款。

冯某1、冯某2分别于2017年1月19日、2017年4月26日受让甘肃某科技公司股权后，又分别于2017年12月12日、2018年11月6日将二人持有的甘肃某科技公司股权变更登记至张某、巍某名下。冯某1、冯某2认缴出资额分别为3000万、2000万，其中冯某2实缴出资额为0，二人认缴出资期限均为2025年12月31日。

曾某向最高人民法院提起上诉，要求冯某1、冯某2对甘肃某科技公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

裁判观点

关于冯某1、冯某2应否承担补充责任问题。本案中，甘肃某科技公司原股东冯某1、冯某2的认缴出资期限截至2025年12月31日。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

本案中，冯某1、冯某2二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾某并未举证证明其基于冯某1、冯某2的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃某科技公司产生债权债务关系。曾某主张冯某1、冯某2二人在未出资本息范围内对甘肃某科技公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯某1、冯某2的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。”

案例评析

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。一般情形下，股东未届出资期限转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形，公司债权人请求出让股东在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，在司法实践中，关于未届出资期限转让股权的股东是否应在未出资范围内对公司债务承担责任这一问题，会综合考虑出资期限、债权人是否基于对出让股东该特定主体的出资能力及期限产生信赖并基于该等信赖与公司产生债权债务关系、股东转让股权的行为与债权人利益受到损害有无因果关系、股东转让股权是否具有逃避债务的恶意、股东是否滥用股东期限利益损害债权人利益、是否存在出资期限加速到期的情形等多种因素，对未届出资期限转让股权的股东是否应在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任进行评判。具体个案中责任如何认定，需结合案件情况及相关法律规定进行具体分析。