作者：吴兴林

2022年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会正式公布《中央企业合规管理办法》（下称“《办法》”），自2022年10月1日起施行。这将为中央及地方各级国有企业加强建设合规管理体系提供更加明确的法律依据。

相较于国务院国有资产监督管理委员会于2018年以部门规范性文件形式发布的《中央企业合规管理指引(试行)》（下称“《指引》”），本次《办法》系以部门规章的形式明确了中央企业合规管理的一些具体要求，也给各级国有企业的合规管理提供了明确的指引，与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。笔者今天就带大家一起来看看《办法》的一些要点内容。

一、始终坚持党的领导不动摇，是中央企业合规的首要要义

2020年11月16日至17日，习近平总书记在中央全面依法治国工作会议上发表重要讲话，对当前和今后一个时期推进全面依法治国的重点工作提出了"十一个坚持"的要求。基于此，《办法》第五条明确规定了中央企业合规管理工作应当遵循的原则，第一就是坚持党的领导，此外，《办法》第七条也明确中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。因此，始终坚持党的领导不动摇，是中央企业合规的首要要义。

二、首次规定中央企业设立首席合规官，明确领导责任

《办法》第十二条首次明确规定，中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

2022年9月19日，国务院国资委政策法规局负责人就《中央企业合规管理办法》答记者问中强调，在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，将发挥积极作用。2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。因此，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。

三、要求建立健全合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查

《办法》的第三章明确要求中央企业需要根据适用范围和效力层级建立分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。合规制度管理体系中应包括基本制度、针对重点领域的具体制度或者专项指南以及操作手册等不同层级的文件。此外，《办法》第三章第十八条还明确了合规管理的重点领域，包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及风险较高的业务。当然，除了首先要制定有关合规管理制度外，制度的执行情况也应当加强检查，以确保制度落到实处，《办法》第三张第十九条也对此进行了明确规定。

四、建立健全合规管理的评价与追责机制

《办法》第四章明确要求中央企业要建立合规管理有效性评价机制，定期对合规管理体系运行情况进行全面评价，对于重点业务合规情况可以适时开展专项评估，对合规风险和违规问题组织整改。

五、专章明确合规管理信息化建设工作要求，央企合规进入大数据时代

《办法》第六章以专章的形式明确了央企应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，同时还应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。如此，就可实现中央企业对其合规管理体系的完整溯源和动态监控，实现合规风险即时预警、快速处置。

笔者寄语：

根据《办法》第二条，已明确《办法》仅适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）根据国务院授权履行出资人职责的中央企业，并不适用于除中央企业以外的其他地方各级国有企业。虽如此，但《办法》第四十条也明确了地方国有资产监督管理机构参照本《办法》，指导所出资企业加强合规管理工作，2018年《指引》出台之后，包括上海、重庆、江苏省、浙江省、广东省、河南省和广州、成都、徐州等地级市也都陆续印发了针对地方国有企业的合规管理指引。因此，我们希望地方各个层级的国有资产监督管理机构能参照《办法》并结合各地方的具体实际情况尽快出台有关国有企业的合规管理规定，为各级国有企业的合规管理提供依据，以加强各级国有企业的合规制度管理工作，当然，我们也相信《办法》的出台亦会对地方的国有企业产生新的要求和责任，各个层级的国有企业都需要密切关注该《办法》和地方性要求，及时落实制度、人员和运行及监督机制的建设和实施，建立健全自身的合规管理组织体系。