作者：张奉平

企业国有产权（或资产）无偿划转是将国有资产资源、股权、经营权等资产所有权在不同国有产权主体之间的无偿转移。不同于在支付合理对价基础上的正常交易行为，该行为是基于国有资产管理需要而对国有产权（或资产）行政化的无偿调整，对划转双方主体资格进行严格限定，划转行为需经国资主管部门批准后才能操作。

现根据国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权[2005]239号）（下称：《办法》）和关于印发《企业国有产权无偿划转工作指引》的通知（国资发产权[2009]25号）（下称：《指引》）简述国有企业资产无偿划转流程：

（一）适用条件

依据《办法》第二条：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”以及《指引》第二条：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。”

依据《办法》第二十一条：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。”

（二）适用范围

依据《办法》第四条：“企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协商一致。”第五条：“被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司

国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。”的规定，应保证无偿划转的国有资产权属清晰。

（三）划转程序：

       1.可行性研究。

依据《办法》第六条：“企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：（一）被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；（二）被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；（三）被划转企业的财务状况及或有负债情况；（四）被划转企业的人员情况；（五）划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；（六）其他需说明的情况。”的规定，进入划转程序前应由划入方和划出方共同进行可行性研究。

2.形成书面决议。

依据《办法》第七条：“划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。”有董事会的，董事会决议，无董事会的，总办会决议。涉及人员分流的，需职代会审议。

3.通知债权人、制定债务处置方案。

依据《办法》第八条：“划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制定相应的债务处置方案。”

4.组织开展审计或清产核资。

依据《办法》第九条：“划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。”的规定，委托专业机构开展审计或清产核资。

5.起草并组织划入方和划出方签订《无偿划转协议》，签署的划转协议应当附条件生效。

依据《办法》第十条：“划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：（一）划入划出双方的名称与住所；（二）被划转企业的基本情况；（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；（五）被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；（六）划转双方的违约责任；（七）纠纷的解决方式；（八）协议生效条件；（九）划转双方认为必要的其他条款。无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。”

6.报国资监管机构批准。

依据《办法》第十二条：“企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。”第十四条：“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。”第十五条：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”

7.经批准后，划入方和划出方作账务调整，办理股权变更登记。

依据《办法》第十一条：“划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。”

《市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记。市场主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的，应当自市场主体登记事项变更登记之日起30日内申请办理分支机构变更登记。”应注意在变更决议、决定之日起30日内办理变更登记，不然在办理登记手续的时候需要出具说明。